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今年4月以來，國務(wù)院辦公廳、中國證監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布了《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》《上市公司獨立董事管理辦法》，啟動上市公司獨立董事制度改革。紫金農(nóng)商銀行高度重視該項工作，積極開展獨立董事制度改革，切實提升獨立董事履職質(zhì)效，有效發(fā)揮獨立董事在公司治理中的作用，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)完善，推進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展。

一、完善董事會相關(guān)機(jī)制，優(yōu)化獨立董事履職方式。一是完善公司治理制度體系。修訂章程、《董事會議事規(guī)則》《獨立董事制度》等相關(guān)制度，進(jìn)一步明確獨立董事職責(zé)定位、建立獨立董事資格認(rèn)定制度、制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范。二是完善專門委員會工作機(jī)制。修訂各專委會工作細(xì)則，重點加強(qiáng)審計委員會、薪酬與提名委員會、風(fēng)險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會在設(shè)置、組成、職責(zé)、工作規(guī)程、檔案保存等相關(guān)事項的管理。三是完善獨立董事專門會議機(jī)制。明確獨立董事會議召集方式、審議事項、信息披露要求等，不斷提升獨立董事履職的獨立性。

二、加強(qiáng)檔案和平臺建設(shè)，強(qiáng)化獨立董事任職管理。一是建立獨立董事自查評估檔案。重點加強(qiáng)獨立董事在社會關(guān)系、持股情況、任職條件、任職期限、兼職家數(shù)等要素的自查，并建立自查評估檔案；及時披露年度評估情況，董事會每年對在任獨立董事獨立性情況進(jìn)行評估并出具專項意見，動態(tài)持續(xù)性管理獨立董事獨立性情況。二是制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范。制定《董事、高級管理人員職業(yè)操守和行為準(zhǔn)則》，明確獨立董事在職業(yè)操守、行為規(guī)范、維護(hù)國家金融安全、強(qiáng)化職業(yè)行為自律等方面的履職要求，倡導(dǎo)獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業(yè)形象。三是搭建獨立董事履職培訓(xùn)平臺。建立常態(tài)化學(xué)習(xí)機(jī)制，組織獨立董事加入上交所“獨立董事履職平臺”，并參加后續(xù)培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容涵蓋證券法律法規(guī)、信息披露規(guī)則、獨立董事履職要求、履職技能等，進(jìn)一步開拓視野，提升履職能力；增強(qiáng)獨立董事合規(guī)意識，積極組織參加江蘇證監(jiān)局及省聯(lián)社組織的公司治理專題培訓(xùn)，定期組織相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)，及時傳達(dá)監(jiān)管工作要求，不斷增強(qiáng)獨立董事合規(guī)意識。

三、發(fā)揮獨立董事決策、咨詢和監(jiān)督制衡作用，提升獨立董事履職實效。一是召開獨立董事專門會議。自2022年起，探索召開獨立董事專門會議實踐。制度改革意見發(fā)布以來，進(jìn)一步完善獨立董事專門會議召集人、召集方式、投票機(jī)制等，明確責(zé)任，保障會議效率。會議重點審議關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告等事項，關(guān)注公司與利益相關(guān)者尤其是中小投資者之間的潛在利益沖突事項，提升獨立董事監(jiān)督制衡作用。二是開展專題調(diào)查研究。年初通過征集獨立董事意見，確定年度調(diào)查研究專題。通過總行訪談、支行調(diào)研、同業(yè)對標(biāo)等實踐，結(jié)合獨立董事法律、財務(wù)、金融等專業(yè)理論，完成董事會高質(zhì)量發(fā)展行動方案、專門委員會ESG表現(xiàn)與“財務(wù)實質(zhì)性”的交互跨期影響、培訓(xùn)體系、績效考核等專題研究報告，為該行聚焦主責(zé)主業(yè)、服務(wù)鄉(xiāng)村振興、提升核心競爭力提出專業(yè)性咨詢。三是推動戰(zhàn)略發(fā)展管理。獨立董事作為戰(zhàn)略風(fēng)險評估專家，對戰(zhàn)略風(fēng)險識別、評估、控制、管理提出專業(yè)意見和建議，推進(jìn)建立持續(xù)、有效的戰(zhàn)略風(fēng)險管理體系；參與高質(zhì)量發(fā)展研討會，對《紫金農(nóng)商銀行高質(zhì)量發(fā)展三年行動方案（2023-2025）》進(jìn)行討論研究，提出修改完善意見；聽取該行落實資產(chǎn)風(fēng)險分類新規(guī)情況及存在的困難，研究討論在過渡期及其后的工作計劃和舉措，推動獨立董事履職與行內(nèi)決策流程有效融合。

四、加強(qiáng)履職評價，強(qiáng)化獨立董事履職保障。一是完善履職考核評價制度。完善獨立董事履職評價辦法，在履職檔案忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)、履職專業(yè)性、獨立性與道德水準(zhǔn)、合規(guī)性維度的基礎(chǔ)上，制作獨立董事現(xiàn)場工作記錄手冊，明確現(xiàn)場工作履職要求，強(qiáng)化履職保障。二是優(yōu)化履職評價程序。完善董事自評、董事互評、 董事會評價、外部評價、監(jiān)事會最終評價等環(huán)節(jié)，通過參加會議、資料分析、行為觀察、 問卷調(diào)查、履職測評、座談訪談等方式，了解董事履職情況，優(yōu)化履職評價程序，強(qiáng)化履職評價結(jié)果運用。三是暢通中小投資者溝通機(jī)制。邀請獨立董事參加業(yè)績說明會，關(guān)注上證e互動投資者提問，制作獨立董事業(yè)績說明會記錄手冊，加強(qiáng)與中小投資者互動交流，保護(hù)中小投資者權(quán)益。（葛伶燕）